当前位置：主页>百科>公文写作>范文大全>论文：论上市公司资产重组的问题与对策

值2970.73万元，增值了73.52％。再如兖州煤业收购兖矿集团有限公司铁路运输处资产，账面价值6263535万元，调整后账面值为62506.58万元，评估价值高达120494.41万元，增值92.77％，同时在基础收购价基础上还要作出两方面的调整，使最终购买价可能达到13.4亿元，上市公司对于此类现象虽做出种种解释说明，但不管收购的是多么优质的资产或有多么优厚的收购条件，投资者对这些资产如此大幅的升值不能不关注。 　　应该说，大多数上市公司收购大股东资产是为了加大主业经营力度或涉足高科技领域，但也有一些大股东以此方式偿还对上市公司的借款。上市公司作为大股东的提款机时有发生，往往在上市之初就占用上市公司的资金，所以一些上市公司只有通过高价收购大股东资产的方式来达到收回借款的目的。如三九医药2001年10月22日通过了受让三九生化41.02％股份的议案，考虑到三九生化良好的成长性，在净资产基础上溢价25％后以30187.76万元为转让价格。此次股权转让是三九集团偿还上市公司25亿借款的步骤之一，三九医药上市时募集资金16.7亿，被大股东占用资金却达25亿元，在还款方案中有13亿是用实物资产抵付的。 　　2.协议转让只针对部分股东，容易发生内幕交易，不利于对小股东合法权益的保护，很难体现公平原则，因此世界上多数国家的法律排除了对上市公司协议收购的合法性。我国的《公司法》也在第一百四十四条规定协议收购违法。但由于协议收购对于解决我国特有的国有股、法人股的问题具有一定意义，因而《证券法》第七十八条规定：“上市公司收购可以采取协议收购”。事实上，在协议收购取得合法地位之前，因其具有价格与信息披露优势，早巳在上市公司收购活动中占有一席之地、协议收购主要表现为国有股权的转让，极容易侵害小股东的利益，主要途径有：(1)控股权的相对集中，对利益公平机制造成破坏，由于大股东的相对集中，且国家股、法人股不能上市流通等因素，使现阶段的上市公司收购在选择多种渠道的同时，不可避免地对利益公平机制造成破坏，从而侵害收购中处于弱势地位的小股东的合法权益。(2)暗箱操作使转让结果难以公允。国有股权转让常处于非公开状态，享受举牌公告与要约收购豁免待遇，许多案例中股权的转让或资产的变卖没有给出明确的作价依据，甚至假借收购实现利润转移，对小股东的利益造成极大损害。 　　3.上市公司在股权转让中，新的大股东投资付款不到位，股权质押不规范，易发生股权纠纷。上市公司在国有股或法人股转让时，本应银货两讫，但因转让金额动辄过亿元，少的也有几千万元，新的大股东难以一次付清。也有一些新的大股东有意只付少部分现金，其余款以项目或资产充抵。在这种情况下，股权转让多采取分期付款的办法，新的大股东只须付少量现金便可入主上市公司。同时由于上市公司壳资源较为稀缺，使得上市公司股权受到各方青睐，一些新的大股东在只付首期款的情况下就将上市公司股权拿去质押套现，再用此现金到二级市场配合庄家炒作股票。一般而言，由于重组意味着市场资源的重新优化配置，因此重组尤其是战略重组通常会造成相关公司股价的超涨，在牛市环境中，其超涨幅度会非常惊人。新的大股东如能成功运作的话可在二级市场上获得可观的利润，再用此利润来支付后续的购买股权支出。但是，如果二级市场形势不好，或新的大股东故意欺诈，则后续购买股权付款不能兑现，极易发生股权纠纷。“广东飞龙”入主“成都联益”就是一个典型的案例。1997年10月15日，“联益集团”与“广东飞龙”签署了股权转让协议书，“联益集团”将其持有的“成都联益3421.6万股(占