总股本的40％)按每股1.99元的价格转让给“广东飞龙”，转让款共计6800万元。协议规定其付款方式为：股权转让协议签订后3个月之内付2000万元，6个月内付2000万元，配股资金到位时付2000万元，配股资金到位后的3个月付清剩下的800万元。但“广东飞龙”在仅付出800万元并未取得“成都联益”股票最终归属权的情况下，将股票进行质押融资，获得5100万元贷款，之后就卷款潜逃，给“成都联益”造成巨大的经济损失。 4，重组中的信息披露不够全面、充分。上市公司在进行股权转让时，都需要发布股权拍卖、股权纠纷的公告。但现实中存在的问题是，由上市公司刊发的此类公告相当简单，就事论事，甚至省略一些重要数据。如大股东质押股份公司股权事宜中涉及的金额、期限、所获资金的用途及其偿还能力等等，而且从公告到拍卖基本上十天左右，短的只有七八天，这样短的时间对于投资者的决策显然是不够的，那些想参与拍卖的人没有时间获得信息，即使看到也不能对被拍卖企业的整个资产价值作一个详细的了解。在这样短的时间内做出的决策显然是不全面的。对其中存在的问题往往了解不是很多，而当购买行为发生、经营一段时间后，有关股权纠纷诸多方面的问题就会显现出来。 上市公司真实、准确、完整的信息披露是实现证券市场“三公”原则的根本保证。在我国证券市场正面临规范发展和加入WTO历史机遇的重要关口，建立科学、完备的上市公司信息披露制度，对于强化上市公司监管和坚定投资者信心都具有重要意义。但在我国由于国家股代表的“虚置”以及由此导致的法人股东的实际控制和“内部人控制”，仅靠35％左右的流通股份的约束，是不可能建立起有效的信息披露制度的。在信息的非完全和非有效披露下，内部交易以及以法人面目出现的、有利于某些自然人的交易就会比较普遍，从近几年连续查处的上市公司、中介机构的违规事件中，都可看出这种影响。 5.虚假重组时有发生，目的在于操纵市场以从二级市场牟利。重组往往会引起股票二级市场的强烈反应，引起当事企业股价的剧烈变化，即使在证券市场非常发达、法律非常健全的国家也是这样。所以，对重组消息进行严密控制，严禁重组当事人凭借其掌握的消息来搞内部交易是十分重要的。我国在这方面的法律并不完善，所以一些上市公司重组的操纵者并不是要真正整合企业的业务和改善赢利能力，而是要借重组题材搞内部交易以从二级市场牟利。 2000年5月中旬，“三无”板块的领头羊方正科技又爆举牌事件，以北京裕兴机械电子研究所为首的6家公司联合发布公告，称以北京裕兴为首的6家公司共同持有方正科技发行在外股份总数的5.4103％，同时提出了《关于增补推荐董事会候选人和监事会候选人的提案》以及(关于实施2000年度公积金转增股本的提案》，目标直指控股权，同时，在北京和上海两次召集记者，“宣传”其“策略投资者”的思路，重复其“寻求优势互补”的举牌理由，并宣称要将“收购战”进行到底。但是对裕兴等6家公司的情况稍加分析，人们不得不怀疑其收购实力，但只能是怀疑而已，目前的法律对这种行为还无能为力。 三、提高上市公司资产重组绩效的对策 1.规范上市公司购买、置换资产行为，严格实行三分开。上市公司实施重大购买、出售、置换资产行为，应当遵循有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，保证上市公司与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。 上市公司进行收购
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