、出售、资产置换等事宜必须由股东大会进行审议并形成决议，有关交易涉及关联交易的，关联股东应当回避表决。如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜达成默契，可能导致公司实际控制权发生变化的，则上市公司实施的该项购买、出售、置换资产的交易属于关联交易，应执行有关法律、法规或规则中关于关联交易的规定，即交易对方在与上市公司达成购买、出售、置换资产的协议时，应当同时向证监会和证券交易所报告其拟受让股权的情况并公告。 上市公司购买、出售、置换资产时应以“公允价格”入账，防止在资产评估过程中高估或低估资产现象。 2.在资产重组过程中，应引进选好大股东，鼓励战略性并购。对于上市公司及其大股东来说，在股权转让时选好新的大股东是一件关乎上市公司长远发展的大事。由于壳资源稀缺，一些非上市公司通过受让国有股或法人股而控股上市公司已成为资本经营的重要方式。在有几家企业争夺上市公司控股权时，出让方应确定一些基本的原则，如新的大股东应具有较高的品牌知名度、雄厚的资本实力或其产业发展具有较好的前景，等等。因为新的大股东控股之后，通常都要进行一些资产置换，以大股东的优质资产来置换上市公司的劣质资产，并注入一些项目，以争取增发新股或配股，从而充分利用上市公司的融资渠道做大做强上市公司。 3.严格资信调查和对贷款质押的审查，确保付款及时到位。在对上市公司进行股权转让时，应对受让方企业的资信进行详细的调查。上市公司出让股权的动机是多方面的，如(1)需要资金；(2)引入新的具有发展前景的产业。对于第一种动机，在股权出让时，应坚持现金转让，但现金转让可能面临买方提出分期付款，此时应约定分期付款的具体时间间隔不应过长。合同中应规定：在全部转让款未付清之前，不应办理股权过户手续，未付清转让款不得将股权拿去质押。对于第二种动机，则可以考虑以资产置换加项目的形式出让股权，但对于置换资产及项目的作价应特别予以关注。此外，还应该着重考察收购方的主营产业、市场前景、管理体制、管理人员素质及信誉等等。 4.完善信息披露的法律制度，坚决打击借收购之名操纵市场的虚假重组。各国的收购信息披露制度主要由两部分组成；一是持股信息披露，二是要约信息披露。我国也不例外，但有许多不完善的地方。特别是持股信息披露制度，为市场操纵留下了很大余地。根据美国1968年《威廉姆士法案》的规定，持股信息披露分为有收购意图和无收购意图两种情况，对于没有收购意图的，只要简单披露。如有收购意图的，必须详细披露持股人的基本情况、收购资金来源、收购目的、进一步收购计划与发展计划，以及一致行动人等，尽量让投资者了解收购方的实力和意图，以做出理性的判断，减少市场操纵的可能性。我国《证券法》规定超过5％的股权必须进行持股权益披露，不问有收购意图与否，均是简单披露。只有当发生要约收购时，才要求收购方披露具体的与收购有关的信息。但事实上，因为二级市场上的要约收购成本太高，我国至今还没有发生过一起要约收购，相反，多为集中竞价收购或协议收购。对市场操纵等违法行为，更多的是需要持股信息披露制度来约束。由于持股信息披露制度不够完善和严密，为操纵股价方面留有更大的余地。以裕兴收购方正科技为例，尽管市场人士普遍怀疑其收购实力，但并不妨碍其举牌，并使股价上涨。如果我们的持股信息披露制度要求详述收购人背景、现金来源，以及收购人在接管后发展公司的计划等，那么，可能不会是现在这种结果。 5.逐步改变一股独大的格局，稳步推进国有股减持。从我国上市公司的背景看，绝大多数都是由原国有企业
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